编者按：

对基金会而言，理事会代表社会对其利益相关方负责，行使决策权和控制权，健康有序的理事会是保证基金会履行“公益事业”这一天然使命的关键。从基金会内部来看，理事会的治理一般要回答以下六个问题：1）基金会的发起者是谁，资金从哪里来；2）理事会的组成状况；3）理事会与秘书处的分权状况；4） 理事会的权力分配；5）监事的职能；6）理事会主要发挥什么样的职能。

本文提出的“完善法人治理结构”的举措，也许能给大家带来一定启示。

基金会的发展谱系

很多基金会成立的初衷，往往是以项目为导向，缘起常是因为要持续、规范地做好一个项目而发起成立，其中也不乏核心发起人的个人意愿，当然也有企业品牌发展的需要。但无论哪种情况，成立的动机比较浅显直接，发起人及其团队缺乏对基金会全面专业的认知以及未来如何发展的战略规划。这主要表现在组建基金会理事会时的随意性以及盲目性，这也往往容易为基金会未来的发展埋下隐患。

基金会初创时，常常以项目运作为重点，其发展瓶颈为专业知识的缺乏；

成长期的基金会，则以人员管理为导向，其发展瓶颈为专业人才的不足；

成熟期的基金会，往往以法人治理为核心，其发展瓶颈为战略方向的迷失。

基金会这一发展谱系，折射出基金会发展的阶段差异，但也反映出基金会发展的诸多瓶颈。笔者认为，打破基金会发展的瓶颈，其中关键还是完善基金会法人治理结构，而不是按照发展谱系等待被选择。

完善基金会法人治理结构，首先应该从理事会建设开始     

目前很多基金会的理事会成员构成单一，特别是企业基金会，其理事成员多为公司高管，这很容易将企业凌驾于基金会之上。如果基金会理事成员多元化，由富有管理经验的职业经理人、媒体、法律、公益专家、知名人士等构成，可能基金会的发展就会另有一番天地。

此外，理事的权利和义务在《基金会章程》中也有明确的规定，但这些规定也浮于表面，往往造就了理事只有权利而无义务，对于理事会的参与及其表决有时随意而任性，不对等的法律关系也使得花瓶理事不乏其人。事实上，理事参与基金会治理，是基金会法人治理结构中的重要一环，不容忽视。

目前有些基金会还存在一个现象，就是理事长和秘书长一人兼职的问题。根据《基金会管理条例》和《基金会章程》规定，并没有对一人在同一基金会是否能兼任两种职务做出规定，但对两种职务的职责进行对比，不难发现这两种职务分设的区别。如果一人身兼二职，不符合《基金会章程》关于理事长和秘书长工作职能的分工规定，容易导致权力过度集中，形成一言堂式的家长基金会，也不利于基金会法人治理结构的完善。

创新之举：选举基金会的专职工作人员代表进入理事会

就基金会法人治理结构的完善举措而言，有一个创新值得一提，即选举基金会的专职工作人员代表进入理事会参与基金会治理。通过员工选举将员工代表作为理事会一员，有助于理事会成员了解项目具体执行情况以及基层员工的意见反馈，也有助于普通员工了解理事会战略决策的背景及精神。

曾经有基金会天价招聘秘书长的新闻，这凸显出基金会人才的重要性，但如果没有完善的法人治理结构，再强的人才也无法持续地独立前行。基金会发展的治理之惑，可能是一个永远的命题，仍需立法的完善与有志者继续努力。